Договор на английском языке с переводом: Дистрибьюторский договор (Китай)

 
DISTRIBUTION AGREEMENT ДИСТРИБЬЮТОРСКИЙ ДОГОВОР
This Agreement is dated June ___, 2011 Настоящий Договор, заключен _____ июня 2011 года
Between Между
(1) Medical Innovations Hong Kong Limited, a company established under the laws of Hong Kong  (Supplier); and (1) Medical Innovations Hong Kong Limited, компанией, учрежденной в соответствии с законодательством Гонконга (Поставщик), и
(2) OOO _______, a company established under the laws of Russia, with registered office 3, ______ St., Moscow, 117420 Russia (Distributor). (2) ООО «______», компанией, учрежденной в соответствии с законодательством России, зарегистрированной по адресу: Россия, 117420, Москва, ул. ________, 3 (Дистрибьютор).
Background Введение.
(A) The Supplier manufactures or arranges for third parties to manufacture the Products (as defined below) for and on behalf of the Supplier; and (А) Поставщик производит Продукцию/Продукты (как определено ниже), или организует ее производство третьими лицами для и от имени Поставщика;
(B) The Distributor wishes to distribute the Products within the Territory (as defined below). (В) Дистрибьютор выражает желание заниматься дистрибуцией Продукции в пределах Территории (как определено ниже).
It is agreed: Стороны договорились о следующем.
1. Interpretation 1. Интерпретация.
1.1 In this Agreement: 1.1. В настоящем Договоре:
“Affiliate” means a company that controls either of the parties or is controlled by either of the parties or which is, along with either of the parties, under the common control of another company, where “control” means the direct or indirect ownership of more than 50 (fifty) per cent of voting rights and/or share capital; «Аффилированное лицо» означает компанию, контролирующую любую из сторон, или контролируемую любой из сторон, или которая, совместно с любой из сторон находится под общим контролем другой компании. При этом «контроль» означает прямое или косвенное владение более чем 50 (пятьюдесятью) процентами прав голоса и/или акционерного капитала.
“Business Day” means a standard day for conducting business excluding weekends and public holidays. «Рабочий день» означает обычный день для проведения деловых операций, исключая выходные и официальные праздники.
“Commencement Date” means June 1, 2011; «Дата вступления в силу» означает 1 июня 2011 года.
“Foreign Official” means a non-U.S. government official or agent of a governmental agency or other instrumentality, non-U.S. political party, party member or candidate, an employee of a non-U.S. government owned or controlled organization, or an officer or employee of a public international organization such as the World Bank or its member affiliates (e.g., the International Finance Corporation). «Иностранное должностное лицо» означает государственное должностное лицо или агента государственного агентства, или другого государственного органа (не принадлежащих США), политическую партию (не американскую), члена или кандидата в члены партии, сотрудника организации, управляемой или подконтрольной государству (не США), или руководителя или сотрудника официальной международной организации, такой как Мировой банк, или ее аффилированных членов (например, Международную финансовую корпорацию).
“Minimum Quantity” means the amount of the Products specified in Schedule 1 in respect of each calendar quarter or another amount as may be agreed in writing between the parties; «Минимальное количество» означает количество Продукции, указанное в Приложении 1 в отношении каждого календарного квартала, или иное количество, которое может быть письменно согласовано между сторонами.
“Products” means the Products manufactured for the Supplier and packed under the Trade Marks and listed in Schedule 1 as amended from time to time in accordance with clause 3.2; «Продукция/Продукты» означает продукты, произведенные для Поставщика, и упакованные под Товарными знаками, перечисленные в Приложении 1, с учетом периодических изменений в соответствии с пунктом 3.2.
“Specifications” means the formulae, packaging specification and processes of the Products as provided by the Supplier; «Спецификации» означает формулы, упаковочную спецификацию и технологические процессы Продуктов, как указано Поставщиком.
“Territory” means Russia. «Территория» означает Россию.
“Trade Marks” means the trademarks, service marks, brand names, trade names and domain names used to identify the products and product-related components and technologies of Supplier, its Affiliates and its manufacturers and suppliers now or in the future, including but not limited to those marks and names identified in Schedule 2; «Товарные знаки» означает торговые марки, знаки обслуживания, фирменные наименования и доменные имена, используемые для идентификации продуктов и связанных с продуктами компонентов и технологий Поставщика, его Аффилированных лиц, его производителей и поставщиков в настоящее время или в будущем, включая, но не ограничиваясь этим, знаки и наименования, указанные в Приложении 2.
“Year” means the period of twelve (12) months from the Commencement Date and each consecutive period of twelve (12) months thereafter during the period of this Agreement. «Год» означает период в двенадцать (12) месяцев, начиная с Даты вступления в силу, и каждый последующий период в двенадцать (12) месяцев после этого в течение срока действия настоящего Договора.
2. Grant Of Distributorship and Scope of Authority 2. Назначение дистрибьютором и объем полномочий.
2.1 The Supplier appoints the Distributor as its exclusive distributor to import and distribute the Products under the Trademarks in the Territory on the terms of this Agreement. 2.1. Поставщик назначает Дистрибьютора своим эксклюзивным дистрибьютором для импорта и дистрибуции Продукции под Товарными знаками на Территории на условиях настоящего Договора.
2.2 If the Distributor does not sell a particular Product or group of Products for a period of more than six (6) months or the Distributor fails to meet the Minimum Quantity for the Product, the Supplier shall have the right at it sole discretion by written notice to terminate the Distributor’s right to distribute such Product or test (i) completely or (ii) on an exclusive basis and appoint other distributors. 2.2. Если Дистрибьютор не продает конкретный Продукт или группу Продуктов в течение более шести (6) месяцев, или Дистрибьютор не обеспечивает Минимальное количество для Продукта, то Поставщик будет иметь право по своему единоличному усмотрению, направив письменное уведомление, прекратить права Дистрибьютора на дистрибуцию такого Продукта или пробного образца (i) полностью, или (ii) на эксклюзивном основании, и назначить других дистрибьюторов.
2.3 The Distributor accepts the appointment as the Supplier’s distributor on the terms and conditions of this Agreement and agrees that it will perform each such obligation in a diligent, timely and professional manner. 2.3. Дистрибьютор принимает назначение в качестве дистрибьютора Поставщика согласно условиям и положениям настоящего Договора, и соглашается выполнять каждое свое обязательство старательно, своевременно и профессионально.
2.4 The Distributor shall neither represent itself as an agent of the Supplier for any purpose, pledge the Supplier’s credit, give any condition or warranty, make any repre­sentation on the Supplier’s behalf nor commit the Supplier to any contracts. The Distributor shall not without the Supplier’s prior written consent make any promises or guarantees with reference to the Products beyond those contained in the promotional material supplied by the Supplier or otherwise incur any liability on behalf of the Supplier. 2.4. Дистрибьютор не будет представлять себя в качестве агента Поставщика с любой целью, обещать кредит от имени Поставщика, предлагать любые условия или давать гарантии, делать любые заявления от имени Поставщика, либо обязывать Поставщика по любым договорам. Дистрибьютор не будет без предварительного письменного согласия Поставщика давать любые обещания или гарантии в отношении Продукции, превышающие содержащиеся в рекламных материалах, представленных Поставщиком, или иным образом налагающие на Поставщика любое обязательство.
2.5 The Supplier grants to the Distributor the non-exclusive right in the Territory to use the Trade Marks in the promotion, advertisement and sale of the Products in accordance with the terms of and for the duration of this Agreement. 2.5. Поставщик предоставляет Дистрибьютору не эксклюзивное право на использование Торговых знаков для продвижения, рекламы и продажи Продукции в соответствии с условиями и в течение срока действия настоящего Договора.
3. Product Supply and Prices 3. Поставка продукта и цены.
3.1 The Supplier shall use all reasonable endeavours to meet all orders for the Products forwarded to the Supplier by the Distributor to the extent that the orders do not exceed the forecast for each type of the Products provided under clause 4 below. The Distributor agrees to purchase the Products for its own account for resale pursuant to this Agreement. For the avoidance of doubt, failure on the part of the Supplier to meet the accepted orders for the Products shall not constitute a breach of this Agreement. 3.1. Поставщик предпримет все разумные действия для выполнения всех заказов на Продукцию, направленных Поставщику Дистрибьютором, в пределах, не превышающих прогноз по каждому виду Продукции, обусловленный в статье 4 ниже. Дистрибьютор, в соответствии с настоящим Договором, согласен закупать Продукцию за свой счет для перепродажи. Во избежание разночтений настоящим поясняется, что невыполнение Поставщиком принятых заказов на Продукцию не будет являться нарушением настоящего Договора.
3.2 Supplier reserves the right to modify any or all of the Products accordingly at its sole discretion in compliance with applicable legal requirements, including for end user safety reasons or to remedy or avoid infringement of third party rights, violation of law or breach of contract. 3.2. Поставщик оставляет за собой право усовершенствования любого или всех Продуктов по своему единоличному усмотрению в соответствии с применимыми требованиями законодательства, в том числе по причинам обеспечения безопасности конечного пользователя, исправления или избежания нарушения прав третьего лица, нарушения закона или договора.
3.3 Supplier reserves the right to discontinue the sale of any Product to the Distributor at its sole discretion without liability to Distributor which shall take effect as follows: 3.3. Поставщик оставляет за собой право прекратить продажу любого Продукта Дистрибьютору по своему единоличному усмотрению без ответственности перед Дистрибьютором. Прекращение вступает в действие следующим образом:
(a) immediately upon notice to Distributor if reasonably necessary in Supplier’s opinion to remedy or avoid infringement of third party rights, violation of law or breach of contract; (a) немедленно после уведомления Дистрибьютора, если, по обоснованному мнению Поставщика, необходимо устранить или избежать нарушения прав третьего лица, нарушения закона или договора;
(b) 60 days after notice if Supplier will be ceasing to manufacture or have the Product manufactured on its behalf; or (b) через 60 дней после уведомления, если Поставщик прекращает производство или организацию производства Продукта от своего имени;
(c) 90 days after notice for any reason at Supplier’s sole discretion. (c) через 90 дней после уведомления – по любой причине по единоличному усмотрению Поставщика.
3.4 The prices to be paid by the Distributor to the Supplier for the Products are the prices that are set out for each Product under Schedule 1 below as adjusted pursuant to clause 3.5. 3.4. Дистрибьютор оплачивает Поставщику Продукцию по ценам, указанным для каждого Продукта в Приложении 1 ниже, и скорректированными в соответствии с условиями пункта 3.5.
3.5 The Supplier reserves the right to increase Product prices annually, and if it does so it shall give the Distributor thirty (30) days notice of any such rises. 3.5. Поставщик оставляет за собой право ежегодно повышать цены на Продукт, уведомляя Дистрибьютора за тридцать (30) дней о любом таком повышении.
3.6 All prices payable under this Agreement shall be paid in US Dollars, and are exclusive of any taxes which, if chargeable, shall be charged at the rate for the time being in force in addition to the price quoted. Each party is liable for any tax liability it incurs in respect of any transaction carried out under this Agreement. 3.6. Все цены, уплачиваемые в соответствии с настоящим Договором, уплачиваются в долларах США, и не включают никаких налогов, которые, если подлежат уплате, начисляются по действующей ставке дополнительно к указанной цене. Каждая сторона несет ответственность за уплату любых налогов, причитающихся к уплате в отношении любой сделки, выполняемой в соответствии с настоящим Договором.
3.7 For the avoidance of doubt the Distributor shall have no right to new products developed by the Supplier or its Affiliates under this Agreement. 3.7. Во избежание разночтений настоящим поясняется, что в соответствии с настоящим Договором Дистрибьютор не имеет прав на новые продукты, разработанные Поставщиком или его аффилированными лицами.
4. Forecasts, Orders and Deliveries 4. Прогнозы, заказы и поставки.
4.1 The Distributor shall submit to the Supplier by agreed fax or email an order for the Products, together with payment in accordance with clause 5.1, with a lead time of delivery for the products as to be agreed from time to time (but shall in general be one month). All terms and conditions relating to orders that are attached to, contained in or incorporated by reference in a Distributor order or referred to in other Distributor documents shall be superseded by the terms of this Agreement and shall be of no effect. If the Supplier accepts the order for the Products (which is entirely at the Supplier’s discretion), the Supplier will send written confirmation to the Distributor. 4.1. Дистрибьютор будет представлять Поставщику заказы на Продукты на согласованный номер факса или адрес электронной почты одновременно с оплатой, в соответствии с пунктом 5.1, с учетом времени, необходимого на доставку Продуктов. Это время периодически согласовывается (но, обычно, составляет один месяц). Все условия и положения, относящиеся к заказам, приложенные к ним, содержащиеся в них или включенные в них с помощью ссылки в заказе Дистрибьютора, или в других документах Дистрибьютора, являются недействительными, и заменяются условиями настоящего Договора. Если Поставщик принимает заказ на Продукты (что полностью зависит от усмотрения Поставщика), то Поставщик отсылает Дистрибьютору письменное подтверждение.
4.2 Within 14 days of delivery of the Products to the Distributor, the Distributor shall notify the Supplier in writing if any of the Products do not comply with the relevant Specification, and include with that notice sufficient samples to permit the Supplier to evaluate the Distributor’s claims. 4.2. Если какие-либо Продукты не соответствуют спецификации, то, в течение 14 дней после доставки Продукции Дистрибьютору, Дистрибьютор письменно уведомляет Поставщика, и прилагает к этому уведомлению достаточное количество образцов, позволяющих Поставщику оценить претензии Дистрибьютора.
4.3 Within 30 days of receipt of those samples, the Supplier will inform the Distributor in writing whether it accepts or rejects the Distributor’s claim. If the claim is accepted then as soon as the Supplier is able to do so, having used all reasonable endeavours, the Supplier shall replace the Products free of charge. The Distributor shall return all non-conforming Products (less reasonable samples) at the Supplier’s expense within 30 days of the date of the Supplier’s written confirmation that it accepts the claim. 4.3. В течение 30 дней после приема этих образцов Поставщик письменно информирует Дистрибьютора о принятии или отклонении рекламации Дистрибьютора. Если рекламация принята, то Поставщик предпримет все разумные меры для скорейшей бесплатной замены этих Продуктов. В течение 30 дней со дня письменного подтверждения Поставщиком принятия рекламации, Дистрибьютор возвратит все несоответствующие Продукты (за вычетом образцов в обоснованном количестве) за счет Поставщика.
4.4 If the Supplier does not accept the claim, the parties shall submit samples of the non-conforming Products for testing to an independent expert agreed upon by both parties acting reasonably. If the parties are unable to agree on the identity of the expert, the parties shall jointly apply to the American Society for Clinical Laboratory Science for the appointment of an expert. The expert’s determination will be final. 4.4. Если Поставщик не принимает рекламацию, то стороны представят образцы несоответствующих Продуктов для тестирования независимому эксперту, согласованному обеими сторонами. Если стороны не смогут прийти к согласию относительно кандидатуры эксперта, то они совместно обратятся в Американское общество клинических лабораторных исследований для назначения эксперта. Решение эксперта будет окончательным.
4.5 Without prejudice to the provisions of clause 4.3, defects in quality or quantity of any of the Products delivered shall not be a ground for cancellation of the remainder of the order, or any other order, for the Products. 4.5. Не ограничивая смысл положений пункта 4.3, несоответствие количества и дефекты качества любого из поставленных Продуктов не будут являться основанием для отмены оставшейся части заказа, или любого другого заказа на Продукцию.
4.6 The Supplier shall not accept Product returns except in accordance with clauses 4.3, 4.4 and 9.2. 4.6. Поставщик не примет возврат Продуктов, за исключением случаев, предусмотренных в пунктах 4.3, 4.4 и 9.2.
4.7 All Products delivered to the Distributor shall, at the date of shipment from the warehouse of the Supplier’s designated manufacturing facility in Hangzhou, China, have a minimum remaining shelf life of eighteen (18) months. The minimum shelf life of 18 months is contingent upon Distributor’s fulfilment of its purchase order requirements in clause 4.1 and on the Distributor not increasing or decreasing the quantity of Products ordered for a calendar quarter by more than one hundred and fifty percent (150%). Provided that Supplier has complied with its obligations to supply products having a minimum of eighteen (18) months of remaining shelf life, Distributor shall be responsible for and shall bear the full risk with respect to any unsold quantities of the Products remaining in Distributor’s inventory beyond the stated shelf life thereof. 4.7. Все поставленные Дистрибьютору Продукты, на дату отгрузки со склада завода в Хангжоу, Китай, назначенного Поставщиком, будут иметь оставшийся срок годности при хранении на складе – не менее восемнадцати (18) месяцев. Минимальный срок годности продолжительностью в 18 месяцев зависит от выполнения Дистрибьютором требований к заказу на закупку, изложенных в пункте 4.1, и от отказа Дистрибьютора от изменения количества Продукции, заказанной на календарный квартал, более чем на сто пятьдесят процентов (150%). При условии соблюдения Поставщиком своих обязательств по поставке продуктов, имеющих оставшийся срок годности хранения на складе не менее восемнадцати (18) месяцев, Дистрибьютор несет ответственность и весь риск в отношении любого непроданного количества Продукции, оставшейся в запасах Дистрибьютора после истечения указанного срока годности.
4.8 Title in the Products shall remain with the Supplier until the Supplier has received full payment for the Products. No payment shall be deemed to have been received until the Supplier has received cleared funds. 4.8. Право собственности на Продукцию остается у Поставщика до получения им оплаты за Продукцию в полном размере. Никакой платеж не считается полученным до тех пор, пока Поставщику не будут зачислены чистые средства (т.е. свободные от обязательных платежей и доступные для немедленного использования).
4.9 Delivery of the Products shall be by air or sea shipment EX Works Hangzhou, China in accordance with Incoterms 2000. Distributor shall be responsible for all shipping costs EXW Hangzhou 4.9. Поставка Продукции осуществляется авиа или морским транспортом с отгрузкой на условиях «франко-завод Хангжоу, Китай» в соответствии с Инкотермс 2000. Все расходы по отгрузке с завода Хангжоу несет Дистрибьютор.
5. Payment Terms 5. Условия оплаты.
5.1 Payment for Products delivered to the Distributor shall be payable in US$ and 100% prepaid before shipment. The Supplier reserves the right to at any time require payment in advance of delivery of product to the Distributor including where the Distributor exceeds any credit limit of the Supplier. 5.1. Оплата за Продукцию, поставленную Дистрибьютору, производится в долларах США и на условиях 100%-ной предоплаты перед отгрузкой. Поставщик оставляет за собой право в любое время потребовать предоплаты поставки Продукта Дистрибьютору, включая случаи превышения Дистрибьютором лимитов кредитования Поставщика.
5.2 Subject to any express provision to the contrary in this Agreement, all expenses, costs and charges incurred by either party in the perform­ance of its obligations under this Agreement shall be paid by the party which incurred those expenses, costs and charges, unless the other party has expressly agreed beforehand in writing to pay those expenses, costs and charges. 5.2. Если в настоящем Договоре не содержится явного условия об обратном, то все издержки, затраты и расходы, понесенные любой стороной при исполнении своих обязательств по настоящему Договору, подлежат оплате стороной, понесшей эти издержки, затраты и расходы, если другая сторона не выразила явным образом, заранее, в письменной форме свое согласие оплатить такие издержки, затраты и расходы.
5.3 The Distributor shall not be entitled to set off any sums in any manner from payments due to the Supplier under this Agreement. 5.3. Дистрибьютор не имеет права взаимозачета любых сумм и любым способом из платежей, причитающихся к перечислению Поставщику в соответствии с настоящим Договором.
5.4 The Supplier shall be entitled to withhold performance of its obligations under this Agreement until any overdue payment is paid in full by the Distributor. Supplier at its discretion may charge interest at the rate of 1.5% per month, or the maximum lesser amount allowed by law, on all outstanding past due amounts, including disputed amounts paid after Distributor’s obligation to pay if resolved in favour of the Supplier. 5.4. Поставщик имеет право приостановить выполнение своих обязательств по настоящему Договору до уплаты Дистрибьютором любого просроченного платежа в полной сумме. Поставщик, по своему усмотрению, может начислить проценты по ставке 1,5% в месяц, или максимальную сумму, разрешенную законодательством, если она меньше, на все просроченные суммы платежей, включая оспоренные суммы, если спор решен в пользу Поставщика, и эти суммы уплачены Дистрибьютором позже установленного в Договоре срока.
6. Distributor’s Undertakings 6. Обязательства Дистрибьютора.
6.1 The Distributor shall: 6.1. Дистрибьютор обязуется:
(a) use its best endeavours to promote and distribute the Products in the Territory and abide by all reasonable instructions relating to Products and/or their distribution from time to time notified to it by the Supplier; (a) прилагать все усилия для продвижения и дистрибуции Продукции на Территории, и следовать всем обоснованным инструкциям, относящимся к Продукции и/или ее дистрибуции, и периодически высылаемым Дистрибьютору Поставщиком;
(b) not actively sell or negotiate sales of the Products outside the Territory and, in the event that, without breach of the Distributor’s obligation under the preceding sentence an opportunity arises for the Distributor to resell the Products outside the Territory, the Distributor agrees to notify and cooperate with the Supplier in good faith to address the opportunity and obtain written approval from the Supplier before proceeding; (b) не вести активных продаж и не вести переговоров о продажах Продукции за пределами Территории и, в случае, если возникает возможность перепродажи Продукции за пределами Территории без нарушения обязательства Дистрибьютора, изложенного в предыдущем предложении, то Дистрибьютор согласен уведомить Поставщика и добросовестно сотрудничать с ним для использования этой возможности, а также получить письменное одобрение от Поставщика, прежде чем предпринимать какие-либо действия;
(c) promptly advise the Supplier whenever special prices or other terms are required to enable the Distributor to secure business not otherwise obtainable (e.g. government tender requests) and, in such cases, acknowledges and agrees that all such elements in relation to such special prices and terms shall be separately agreed in writing between the parties before closing the order and shall not be used to establish a precedent; (c) незамедлительно сообщать Поставщику о случаях, когда требуется установить специальные цены или другие условия для заключения Дистрибьютором сделки, недостижимой иным способом (например в связи с условиями государственного тендера), и, в таких случаях, признать и согласиться с тем, что все такие факторы в отношении этих специальных цен и условий подлежат согласованию между сторонами отдельно в письменной форме перед принятием заказа, и не будут использоваться в качестве прецедента;
(d) employ a sufficient number of suitably qualified personnel to ensure the proper fulfilment of the Distributor’s obligations under this Agreement, and ensure that such employees attend Product training provided by the Supplier where required; (d) нанять достаточное количество персонала, обладающего соответствующей квалификацией для обеспечения должного выполнения обязанностей Дистрибьютора по настоящему Договору, и обеспечить, когда необходимо, посещение этими сотрудниками учебы по Продукту, предлагаемой Поставщиком;
(e) keep full and proper books of account and records showing clearly all enquiries, quotations, transactions and proceedings relating to the Products including regulatory and quality matters and any other information relating to the performance of its obligations under this Agreement that the Supplier may require from time to time and allow the Supplier, upon reasonable notice, access to its accounts and records relat­ing to the Products for the purpose of inspection; (e) вести в полном объеме и правильно учетную документацию, ясно отражающую все запросы, предложенные цены, сделки и действия, относящиеся к Продукции, включая вопросы качества и нормативного регулирования, а также всю иную информацию, имеющую отношение к выполнению его обязанностей по настоящему Договору, которая может периодически требоваться Поставщику, и разрешать Поставщику, по предварительному уведомлению, поданному за достаточный срок, доступ к своей учетной документации, относящейся к Продукции, с целью проверки;
(f) maintain on its own account an inventory of the Products at levels which are appro­priate and adequate for the Distributor to meet all customer delivery requirements for the Products throughout the Territory; (f) самостоятельно вести учет запаса Продукции на необходимых для Дистрибьютора уровнях с целью обеспечения требований покупателей по поставке Продукции по всей Территории;
(g) do nothing, directly or indirectly, to disparage, impair the image of or lower the prestige of the Products or Supplier; and (g) не совершать никаких действий, которые прямо или косвенно порочат репутацию, или снижают престиж Продукции или Поставщика;
(h) in each calendar quarter place orders with the Supplier in respect of the Minimum Quantity. (h) в течение каждого календарного квартала размещать у Поставщика заказы с учетом Минимального количества.
6.2 The Distributor shall comply with the following requirements regarding advertising: 6.2. Дистрибьютор обязуется выполнять следующие требования, касающиеся рекламы:
(a) advertise and promote the Products in the Territory at its own expense; (a) рекламировать и продвигать Продукцию на Территории за свой счет;
(b) observe all directions and instructions given to it by the Supplier in relation to promotion and advertisement of the Products, and shall not make any written statement or claim as to the quality, efficiency or manufacture of the Products without the prior written approval of the Supplier; (b) соблюдать все указания и инструкции, данные Поставщиком в отношении продвижения и рекламы Продукции, и не делать никаких письменных заявлений или утверждений о качестве, эффективности или производстве Продукции без предварительного письменного одобрения Поставщика;
(c) promptly give notice in writing to the other in the event that it becomes aware of any actual, threatened or suspected infringement within the Territory of the Trade Marks or any other intellectual property rights in or relating to the Products. (c) незамедлительно давать письменные уведомления Поставщику в случае появления информации о любом фактическом, угрожающем или подозреваемом нарушении на Территории права на Торговый знак или иных прав на интеллектуальную собственность, связанных с Продукцией;
(d) use every effort to safeguard the intellectual property rights and interests of the Supplier and at the request and expense of the Supplier do all such things as may be reasonably required to assist the Supplier including taking any steps to defend the rights of the Supplier, and taking or resisting any proceedings in relation to any such infringement or claim. (d) прилагать все усилия для охраны прав на интеллектуальную собственность и интересов Поставщика, и по просьбе и за счет Поставщика предпринять все разумно необходимые действия для оказания помощи Поставщику, включая любые действия по защите прав Поставщика, обращение в суд или защиту от любого судебного преследования в отношении любого такого нарушения или иска.
6.3 The Distributor shall comply with the following regulatory requirements: 6.3. Дистрибьютор будет соблюдать следующие обязательные требования:
(a) refrain from altering or modifying the Product, insert or packaging or labelling of the product in any way without first obtaining the written approval of the Supplier; (a) воздерживаться от изменения или усовершенствования Продукта, рекламных вкладышей, упаковки или ярлыков и бирок любым способом без предварительного получения письменного одобрения Поставщика;
(b) not translate any advertising, sales or technical material (including Product packaging and inserts) into another language without Supplier’s prior written authorisation. Where the Supplier does approve such translation the Distributor shall provide Supplier with a certified English language translation of such materials for review and approval 30 days in advance of Distributor’s first intended use and shall make any changes Supplier reasonably requests to improve the quality and accuracy of the translation. Distributor shall bear the full cost and expense of the translations as well as the costs of reproducing the translated materials and shall assign ownership of translations of such materials to Supplier, which in any event shall be considered “works made for hire” for copyright law purposes; (b) не переводить любые рекламные, технические материалы, и материалы о продажах (включая надписи на упаковке и рекламные вкладыши) на любой другой язык без предварительного письменного уполномочия Поставщиком. В случае одобрения Поставщиком такого перевода, Дистрибьютор предоставит Поставщику заверенный перевод этих материалов на английский язык за 30 дней до их первого предполагаемого использования Дистрибьютором, и внесет любые изменения, обоснованно потребованные Поставщиком для улучшения качества и точности перевода. Все расходы по переводу и размножению переведенных материалов несет Дистрибьютор. Все права собственности на переведенные материалы передаются Поставщику. С точки зрения законодательства об авторских правах, все материалы считаются «произведением, созданным по найму»;
(c) store the Product in accordance with the Product labelling. For the purposes of this Agreement, “store at room temperature” shall mean storage in the temperature range 2 — 30 oC, and “refrigerated storage” shall mean storage in the temperature range 2 — 8 oC; (c) хранить Продукт, как указано на этикетке. В целях настоящего Договора указание «хранить при комнатной температуре» означает хранение в температурном диапазоне 2-30 oC, а указание «хранить в охлажденном состоянии» означает хранение в температурном диапазоне 2-8 oC;
(d) inform the Supplier promptly of any adverse events including incidents of death or serious injury resulting from the use of the Products; (d) немедленно информировать Поставщика о любых неблагоприятных событиях, включая смертельные случаи или случаи получения серьезных травм в результате использования Продукции;
(e) refer to the Supplier within 5 Business Days of receipt any complaint received by Distributor which, in Distributor’s reasonable opinion, warrants technical investigation or scrutiny of manufacturing records; (e) обращаться к Поставщику в течение 5 рабочих дней по получении Дистрибьютором любой жалобы, которая, по обоснованному мнению Дистрибьютора, служит основанием для технического исследования или расследования данных о производстве;
(f) manage all complaints received in the market and handle all communications with its customers and end users and provide the Supplier with a report on a monthly basis summarising all complaints received within that period. The Distributor shall comply with any directions of the Supplier in any issues, proceedings or negotiations relating to such complaint; (f) улаживать все жалобы, полученные от рыночных потребителей, поддерживать связи с покупателями и конечными пользователями, и представлять Поставщику ежемесячный отчет, суммирующий все жалобы, полученные за этот период. Дистрибьютор будет исполнять все указания Поставщика по любым вопросам, судебным разбирательствам или переговорам, относящимся к таким жалобам;
(g) obtain any registration, license, permit, governmental approval (collectively, “Registration”) that may be necessary to permit the purchase, distribution and resale by Distributor of Products in the Territory and comply with all registration requirements in the Territory. Upon request by the Supplier, the Distributor shall provide the Supplier with a copy of all Registrations and applications. All Product specific Registrations shall be deemed to have been obtained for the benefit of the Supplier and upon termination or expiration of this Agreement, Distributor shall, at no cost to the Supplier immediately (a) assign and transfer to the Supplier or its designee all right, title and interest in and to the Registrations needed to continue the sale of Products in the Territory, (b) execute such documents and instruments and take such further actions as necessary or appropriate to evidence such sale, assignment and transfer, and (c) deliver to the Supplier physical possession of all tangible documents, records and other property relating to the Registrations; (g) получить любую регистрацию, лицензию, разрешение, государственное утверждение (обобщенно «Регистрация»), которые могут быть необходимы для разрешения покупки, дистрибуции и перепродажи Дистрибьютором Продукции на Территории, и соблюдать все регистрационные требования на Территории. По запросу Поставщика Дистрибьютор обеспечит Поставщика копиями всех Регистраций и заявлений на Регистрацию. Все Регистрации, связанные с Продуктом, считаются полученными в пользу Поставщика, и по прекращении или истечении срока действия настоящего Договора Дистрибьютор, без всяких расходов для Поставщика, немедленно: (а) переуступит и передаст Поставщику, или назначенному им лицу, все права, правовой титул на Регистрацию и доли в Регистрации, необходимые для продолжения продажи Продуктов на Территории; (b) подпишет такие документы и акты, и предпримет такие дальнейшие действия, которые необходимы для подтверждения такой продажи, переуступки или передачи; (с) предоставит в физическое владение Поставщика все материальные документы, регистрационные записи и другую собственность, относящуюся к Регистрации;
(h) promptly notify Supplier in writing of any regulatory agency communications, actions or inquiries it receives or learns of that relate to the Products. Distributor shall not make any Product-related representation to or filing with any government or regulatory agency without first obtaining Supplier’s prior written approval; (h) незамедлительно письменно уведомлять Поставщика о любом сообщении или запросе в отношении Продукции, полученном от регулирующего органа, или о любом ставшем известном предпринятом им действии в связи с Продукцией. Дистрибьютор не будет делать никаких заявлений, связанных с Продуктом, или подавать какие-либо заявления в любой государственный или регулирующий орган, не получив предварительного письменного одобрения Поставщика;
(i) maintain appropriate up-to-date and accurate records to enable the immediate recall of any batches of the Products or any of them from the retail and/or wholesale markets. These records shall include records of deliveries to customers (including details of batch numbers, lot numbers, delivery date, name and address of customer, quantity, and telephone number and fax number) and shall be held until at least 12 months after the expiry date of the Product; (i) вести соответствующую своевременную и точную регистрацию данных для обеспечения возможности немедленного отзыва любой партии Продукции или любого из них с розничных и/или оптовых рынков. Эти данные должны включать записи о поставках клиентам (включая подробные данные о номерах партий, номерах лотов, дате поставки, имени и адресе клиента, количестве, номере телефона и факса), и должны храниться не менее 12 месяцев после истечения срока годности Продукта;
6.4 The Distributor represents and warrants that: 6.4. Дистрибьютор заявляет и гарантирует, что:
(a) if the Supplier notifies the Distributor in writing of any defect in the Products previously delivered to the Distributor or any error or omission in the instructions for the use of the Products (whether or not any such defect, error or omission represents a breach of any other provision of the Agreement) which exposes or may expose consumers to any risk of death, injury or damage to property, the Distributor shall co-operate fully and promptly with any steps taken by the Supplier under Clause 6.4(b) below; (a) если Поставщик письменно уведомит Дистрибьютора о любом дефекте в ранее поставленной Продукции, или о любой ошибке или упущении в инструкции по использованию Продукции (независимо от того, представляет ли любой такой дефект, ошибка или упущение нарушение любого условия Договора), что подвергает или может подвергнуть потребителей любому риску гибели, травмы или повреждения собственности, то Дистрибьютор окажет полное и немедленное содействие любым действиям, предпринятым Поставщиком в соответствии с подпунктом 6.4(b) ниже;
(b) the Supplier may at its discretion recall any Products already sold by the Distributor to its customers (whether for a refund or credit or for replacement of the Products which shall in each case be undertaken by the Supplier) and/or issue any written or other notification about the manner of use or operation of any Products already sold by the Distributor to its customers; and (b) Поставщик, по своему усмотрению, может отозвать любые Продукты, уже проданные Дистрибьютором своим клиентам (либо возместив их стоимость, либо предоставив кредит, либо заменив их другими Продуктами, что в каждом случае будет принято на себя Поставщиком), и/или издать любое письменное или иное уведомление о способе использования или управления любыми Продуктами, уже проданными Дистрибьютором своим клиентам;
(c) inform the Supplier if the Distributor becomes aware or suspects that there are any defects in the Products, that the Products are unsafe in any way, or non compliance of the Products with local laws. The Distributor will not notify any other person of such concerns, save as required by law. If the Distributor is required at law to notify any person of such concerns then to the extent possible the Distributor will notify the Supplier of such notification and its content. (c) проинформирует Поставщика о ставших ему известными дефектах Продукции, или своих подозрениях о том, что Продукция является небезопасной в каком-либо отношении, или не соответствует требованиям местного законодательства к Продукции. Дистрибьютор не будет уведомлять любое другое лицо о таких опасениях, за исключением случаев, когда это необходимо в соответствии с законодательством. Если, в соответствии с законодательством, Дистрибьютор должен уведомить любое лицо о таких опасениях, то, насколько это возможно, Дистрибьютор известит Поставщика о таком уведомлении и его содержании.
6.5 The Distributor further represents and warrants that: 6.5. Дополнительно Дистрибьютор заявляет и гарантирует, что:
(a) neither it nor any of its employees, officers or directors has knowingly committed a violation of the Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), the UK Bribery Act or local anti-bribery laws in the jurisdictions where it does business;  (a) ни он, ни любой из его сотрудников, руководителей или директоров не совершали сознательно нарушений Закона США «О запрете подкупа за границей» (US FCPA), Закона Великобритании «О взяточничестве» или местных антикоррупционных законов в юрисдикции ведения бизнеса;
(b) it will comply with the US FCPA, UK Bribery Act, and all other applicable anti-bribery laws and ensure that its employees, officers and directors are made aware of and do not corruptly make, promise, offer or authorize any loan, fee, gift, offer, sample, travel expense or entertainment, other payment or provision of anything of value whether in cash or in kind, for the use or benefit of a Foreign Official for the purpose of influencing any act or decision of such Foreign Official in their official capacity, or inducting the Foreign Official to do or omit to do any act or use their influence with any government, to assist a company in obtaining, retaining or advancing business in any manner; (b) он соблюдает требования US FCPA, Закона Великобритании «О взяточничестве» и всех других применимых антикоррупционных законов, и обеспечивает осведомленность и отказ своих сотрудников, руководителей и директоров от коррупционных действий, обещаний, предложений или санкционирования любого займа, оплаты, подарка, предложения, образца, оплаты путешествия или развлечения, иного платежа или предоставления чего-либо ценного, как в наличных деньгах, так и в натуре, для использования или на благо Иностранного должностного лица с целью повлиять на любое действие или решение этого Иностранного должностного лица, находящегося при исполнении своих официальных обязанностей, или склонение Иностранного должностного лица совершить или не совершать любое действие, или использовать свое влияние в любом правительстве, чтобы помочь компании в получении, сохранении или продвижении бизнеса любым способом;
(c) it will seek a written commitment from any third party it engages to work on any project on behalf of Supplier to obtain their agreement to abide by the terms of Section 8 of this Agreement; (c) будет требовать от любого третьего лица, приглашенного им в любой проект для работы от имени Поставщика, письменных обязательств о соблюдении условий Раздела 8 настоящего Договора;
(d) neither it, nor its employees, officers, or directors has or have been Foreign Officials who, by virtue of their status as Foreign Officials are in a position to do or omit to do any act in order to obtain, retain or advance the business of the Supplier. Distributor further represents that no Foreign Official has any financial interest, either directly or indirectly, in its organization and that it will promptly notify Supplier of the occurrence of any event that would prevent Distributor from making this representation at any future point during the term of this Agreement. Distributor further agrees that it will seek Supplier’s prior written consent before engaging or hiring a Foreign Official to work on any project for Supplier; (d) ни он, ни его сотрудники, руководители или директоры не являются и не являлись Иностранными должностными лицами, которые, в силу своего статуса Иностранного должностного лица, способны совершать или не совершать любое действие с целью получения, сохранения или продвижения бизнеса Поставщика. Дополнительно Дистрибьютор заявляет, что ни одно Иностранное должностное лицо не имеет никаких финансовых интересов, прямых или косвенных, в его организации, и он незамедлительно уведомит Поставщика в случае любого события, которое помешает Дистрибьютору cделать подобное заявление в любой будущий момент времени в течение срока настоящего Договора. Помимо этого, Дистрибьютор согласен требовать предварительного письменного согласия Поставщика, перед приглашением или наймом Иностранного должностного лица для работы в любом проекте Поставщика;
(e) it has acknowledged and received a copy of Supplier’s Anti-Corruption Policy (Policy), which is set out in Schedule 3 of this Agreement, and agrees to abide by said Policy and, if required, it shall certify compliance with Supplier’s anti-corruption policy annually or at such other intervals as may be necessary for the Supplier to assure the Distributor or its affiliates’ compliance with the Policy; (e) он получил и подтвердил получение копии Антикоррупционной политики Поставщика (Политики), изложенной в Приложении 3 настоящего Договора, согласен соблюдать упомянутую Политику, и, если потребуется, будет подтверждать соблюдение антикоррупционной политики Поставщика ежегодно, или через такие другие интервалы времени, какие могут потребоваться Поставщику для обеспечения соблюдения Политики Дистрибьютором или его аффилированными лицами;
(f) to agree, at the Supplier’s discretion, that Distributor’s personnel or others working under its direction or control or on its behalf will undertake periodic training on anti-corruption law compliance that Supplier, or an agreed third party shall provide; (f) согласен с тем, что персонал Дистрибьютора, или другие, работающие под его руководством или контролем, или от его имени, будут, на усмотрение Поставщика, проходить периодическую учебу по выполнению требований антикоррупционного законодательства, проводимую Поставщиком или согласованным третьим лицом;
(g) to maintain sufficient internal control and to record all expenses incurred as they relate to Supplier fully, accurately, and timely in Distributor’s books and records. Distributor further agrees to make its books and records that relate to any Supplier project available, within ten (10) days of request, to Supplier or its representatives (including any law firm or accounting firm it may designate), in order for Supplier to verify compliance by Distributor with its obligations under clause 6.5, 6.6, and 6.7 of this Agreement. Supplier retains these audit rights during the entire term of this Agreement and for a period of five (5) years thereafter; (g) будет поддерживать достаточный внутренний контроль и вести полную, точную и своевременную регистрацию всех понесенных затрат, связанных с Поставщиком, в книгах и учетных регистрах Дистрибьютора. Помимо этого, Дистрибьютор согласен предоставлять Поставщику или его представителям (включая любую назначенную им юридическую или бухгалтерскую фирму) свои книги учета и учетные регистры, связанные с любым проектом Поставщика, в течение десяти (10) дней после запроса, чтобы Поставщик мог удостовериться в соблюдении Дистрибьютором своих обязательств в соответствии с пунктами 6.5, 6.6 и 6.7 настоящего Договора. Поставщик сохраняет права на проведение подобного аудита в течение всего срока действия настоящего Договора и на период в пять (5) лет после этого;
(h) to take all commercially reasonable steps not to knowingly take any action whatsoever where such action could reasonably be expected to cause Supplier to violate or be in breach of any anti-bribery laws or regulations applicable to it in any jurisdiction; and
(h) будет предпринимать все разумные с коммерческой точки зрения меры, чтобы не совершать сознательно никаких действий, когда такие действия могли бы обоснованно предполагаться, чтобы побудить Поставщика нарушить любое антикоррупционные законы или нормативно-правовые акты, применимые к нему в любой юрисдикции;
(i) to agree that Supplier shall have the right to immediately terminate this Agreement should Distributor make any payment or provide anything of value to a Foreign Official that would violate the US FCPA, the UK Bribery Act or any other applicable anti-bribery law. To the extent permitted by law, Distributor shall indemnify and hold Supplier harmless, and hereby forever releases and discharges Supplier, from and against all losses, liabilities, damages and expenses (including reasonable attorneys’ fees and costs) resulting from Distributor’s breach of this provision. Distributor further agrees that any violation of clause 6.6, 6.7, or 6.8 of this Agreement is considered a material breach subject to suspension or termination of this Agreement. Should a violation or suspected violation of Distributor’s obligations under clause 6.6, 6.7, or 6.8 occur, Distributor has a duty to report the violation or suspected violation to Supplier as soon as it becomes aware of it. (i) согласен с тем, что Поставщик имеет право немедленно расторгнуть настоящий Договор, если Дистрибьютор произведет любой платеж или предоставит что-либо ценное Иностранному должностному лицу в нарушение US FCPA или Закона Великобритании «О взятках», или иного применимого антикоррупционного закона. В предусмотренном законодательством объеме, Дистрибьютор должен гарантировать Поставщику возмещение ущерба и защитить от наступления вреда, и настоящим навсегда освобождает Поставщика от любых убытков, ответственности, ущерба и затрат (включая обоснованные гонорары адвокатов и юридические расходы), вызванных нарушением Дистрибьютором настоящего условия. Более того, Дистрибьютор согласен с тем, что любое нарушение пунктов 6.6, 6.7 и 6.8 настоящего Договора считается существенным нарушением, влекущим приостановку действия или расторжение настоящего Договора. В случае нарушения или предполагаемого нарушения обязательств Дистрибьютора в соответствии в пунктами 6.6, 6.7 или 6.8, Дистрибьютор, как только ему станет об этом известно, обязан доложить о нарушении или предполагаемом нарушении Поставщику.
6.6 The Distributor understands and acknowledges that Supplier is subject to UK and US legislation, including in particular, laws and regulations which prohibit the export, re-export, or diversion of dual-use and commercial equipment, software, and technology to certain countries and end-users and;  which implements embargoes and sanctions of certain countries and entities.  Any and all obligations of Suppler to provide equipment, software, technical information, or technical assistance shall be subject in all respects to such laws and regulations as shall from time to time govern the licence and delivery of equipment, software, and technology abroad.  Distributor warrants that it will comply in all respects with the export and re-export restrictions set forth in the export licence (if necessary) for every item shipped from Supplier and will otherwise comply with applicable UK and US export and re-export control and sanctions laws and regulations in effect. 6.6. Дистрибьютор понимает и признает, что Поставщик подпадает под действие законодательства Великобритании и США, предполагающего соблюдение эмбарго и санкций против определенных стран и организаций, включая, в частности, законы и правила, запрещающие экспорт, реэкспорт или переадресовку в определенные страны и определенным конечным пользователям оборудования, программного обеспечения и технологий коммерческого и двойного назначения. Любое и все обязательства Поставщика по поставкам оборудования, программного обеспечения, технической информации или технической помощи должны быть во всех отношениях подчинены таким законам и правилам, которые периодически вводятся в действие с целью регулирования порядка лицензирования и поставок оборудования, программного обеспечения и технологий за границу. Дистрибьютор гарантирует соблюдение всех ограничений на экспорт и реэкспорт, изложенных в экспортной лицензии (если необходимо), по каждому предмету, отгруженному Поставщиком, а в иных случаях гарантирует выполнение требований применимых действующих законов и правил Великобритании и США по контролю и санкциям в области экспорта и реэкспорта.
6.7 The Distributor represents and warrants to Supplier that, as of the Commencement Date of this Agreement, and during the term of this Agreement, neither Distributor nor any of its sub-distributors or customers are included, on any of the various current or future denied parties lists established by the United States government, including without limitation, the U.S. Department of the Treasury’s (Office of Foreign Assets Control) Specially Designated Nationals and Blocked Persons list, and the U.S. Department of Commerce’s (Bureau of Industry and Security) Denied Persons List and Entity List, among others.  Distributor represents and warrants to Supplier that it will immediately advise Supplier if Distributor or any of its sub-distributors or customers are added during the Term of this Agreement to any such denied parties lists established by the United States government. 6.7. Дистрибьютор заявляет и гарантирует Поставщику, что начиная с Даты вступления в силу настоящего Договора, и в течение срока настоящего Договора, ни Дистрибьютор, ни любой из его субдистрибьюторов или клиентов не включены и не будут включены в какой-либо из действующих или будущих списков исключенных лиц, составленных Правительством Соединенных Штатов, включая без ограничений, Список особо означенных граждан и заблокированных лиц Государственного казначейства США (Управление по контролю за иностранными активами), и Список исключенных лиц и организаций Министерства торговли США (Бюро промышленности и безопасности) среди прочих. Дистрибьютор заявляет и гарантирует Поставщику, что он немедленно сообщит Поставщику, если Дистрибьютор, любой из его субдистрибьюторов или клиентов в течение срока действия настоящего Договора будет добавлен в любой такой список исключенных лиц, составленный Правительством Соединенных Штатов.
6.8 During the Initial Term or any extension of this Agreement, the Distributor shall not, without the prior written consent of the Supplier in writing (i) manufacture, sell or negotiate the sales of any other product that may in any way compete with that of the Supplier, (ii) be directly involved as an owner, partner, shareholder, joint venture, director, employee, advisor, or otherwise, in the conduct of any business that competes with Supplier; or (iii) solicit business from any of the Supplier’s customers, except on behalf and for the benefit of the Supplier. 6.8. В течение первоначально установленного или любого дополнительного срока действия настоящего Договора Дистрибьютор не будет без предварительного письменного согласия Поставщика: (i) производить, продавать или вести переговоры о продаже любого иного продукта, который может любым образом конкурировать с Продуктом Поставщика; (ii) непосредственно участвовать в качестве владельца, партнера, акционера, участника совместного предприятия, директора, сотрудника, консультанта, или в ином качестве, в ведении бизнеса, конкурирующего с бизнесом Поставщика; (iii) пытаться перекупить бизнес у любого из клиентов Поставщика, за исключением таких действий от имени и в пользу Поставщика.
7. Supplier’s Undertakings 7. Обязательства поставщика.
7.1 The Supplier shall: 7.1. Поставщик обязуется:
(a) supply the Products only to the Distributor for resale in the Territory; (a) поставлять Продукцию для перепродажи на Территории только Дистрибьютору;
(b) provide any information and support which may reasonably be requested by the Distributor to enable it properly and efficiently to discharge its duties under this Agreement; (b) предоставлять любую информацию и поддержку, которые может обоснованно запросить Дистрибьютор для обеспечения должного и эффективного исполнения своих обязанностей по настоящему Договору;
(c) approve or reject any promotional information or material submitted by the Distributor within twenty eight (28) days of receipt; (c) одобрять или отклонять любую рекламную информацию или материалы, представленные Дистрибьютором, в течение двадцати восьми (28) дней после получения;
(d) investigate reports provided by Distributor relating to incidents of death or serious injury resulting from the use of the products urgently and provide Distributor with a written response which shall include an analysis of whether a regulatory report of the incident is required; (d) срочно расследовать отчеты, представленные Дистрибьютором в связи со смертельными случаями или серьезными травмами в результате использования Продукции, и представлять Дистрибьютору письменный ответ, включающий изучение необходимости представления регламентного отчета об инциденте;
(e) investigate and report back to Distributor within 20 Business Days of the Supplier’s receipt from Distributor of any complaint referred to the Supplier under clause 6.3(e) above; and (e) расследовать любую жалобу, имеющую отношение к Поставщику в соответствии с подпунктом 6.3(е) выше, и направить обратный отчет Дистрибьютору в течение 20 рабочих дней после получения этой жалобы Поставщиком от Дистрибьютора;
(f) use information provided by Distributor under this Agreement to fulfil its legal obligations in respect of post-market surveillance. (f) использовать информацию, предоставленную Дистрибьютором в соответствии с настоящим Договором, для выполнения своих юридических обязательств в отношении пост-маркетингового наблюдения.
8. Confidentiality 8. Конфиденциальность.
8.1 Each party agrees and undertakes that during the term of this Agreement and thereafter it will keep confidential and will not use for its own purposes nor without the prior written consent of the other party disclose to any third party all information of a confi­dential nature (including trade secrets, information of commercial value, and the terms and existence of this Agreement) which may become known to that party from the other party (Confidential Information) unless the information is public knowledge or already known to that party at the time of disclosure or subsequently becomes public knowledge other than by breach of this Agreement or subsequently comes lawfully into the possession of that party from a third party, or is required by law, governmental order or any regulatory body (including any recognised securities exchange) to be disclosed. 8.1. Каждая сторона согласна и обязуется в течение срока действия настоящего Договора и после сохранять конфиденциальность и не использовать для своих собственных целей, или без предварительного письменного согласия другой стороны раскрывать любому третьему лицу всю информацию конфиденциального характера (включая коммерческие тайны, информацию, обладающую коммерческой ценностью, а также условия и факт существования настоящего Договора), которая могла стать известной этой стороне от другой стороны («Конфиденциальная информация»), если эта информация не является общественным достоянием, или уже была известна этой стороне на момент раскрытия, или впоследствии становится общественным достоянием без нарушения этой стороной настоящего Договора, или впоследствии переходит в законное владение этой стороны от третьего лица, или должна быть раскрыта на основании требований закона, распоряжения государственного органа или иного регулирующего органа (включая любые общепризнанные фондовые биржи).
8.2 To the extent necessary to implement the provisions of this Agreement each party may disclose the Confidential Information to those of its Affiliates and employees as may be reasonably necessary or desirable provided that before any such disclosure each party shall make those employees aware of its obligations of confidentiality under this Agreement and shall at all times procure compliance by those employees with them. 8.2. В объеме, необходимом для выполнения условий настоящего Договора, каждая сторона может раскрыть конфиденциальную информацию тем из своих Аффилированных лиц и сотрудников, для которых это целесообразно или желательно, при условии, что перед любым подобным раскрытием каждая сторона должна довести до этих сотрудников свои обязательства по соблюдению конфиденциальности в соответствии с настоящим Договором, и должна всегда обеспечивать соблюдение этих обязательств этими сотрудниками.
8.3 For the avoidance of doubt neither party may issue any press release regarding the execution or subject matter of this Agreement nor use the other party’s trademarks or trade names in any advertising, publicity, client list, presentation or promotion or to express or to imply any endorsement of its products or business, except as expressly permitted herein or with the other party’s prior written consent which may be withheld at its sole discretion. 8.3. Во избежание разночтений настоящим поясняется, что ни одна из сторон не может выпустить пресс-релиз относительно заключения или предмета настоящего Договора, а также не может использовать торговые знаки или торговые наименования, принадлежащие другой стороне, в любой рекламе, распространении информации, списках клиентов, презентациях или промо-акциях, или выражать или подразумевать любую поддержку своей продукции или бизнеса другой стороной, кроме случаев явным образом разрешенных в настоящем, или по предварительному письменному согласию другой стороны, в котором может быть отказано по ее единоличному усмотрению.
9. Liability 9. Ответственность.
9.1 Nothing in this Agreement shall exclude or limit either party’s liability for death or personal injury caused by that party’s negligence or for fraudulent misrepresentation. 9.1. Никакое положение настоящего Договора не может исключать или ограничивать ответственность любой стороны за смерть или личное телесное повреждение, причиненные в результате небрежности или преднамеренного введения в заблуждение.
9.2 If all or any part of delivered Products are found to not conform with the Specifications, the Supplier shall at its discretion, replace, refund or provide a credit for the non-conforming Products. The provisions of this clause 9.2 shall be the distributor’s sole and exclusive remedy in respect of non-conforming products. 9.2. Если все или часть поставленных Продуктов окажутся не соответствующими спецификациям, то Поставщик, по своему усмотрению, должен их заменить, компенсировать стоимость или предоставить кредит за несоответствующие Продукты. Условие настоящего пункта 9.2 будет единственным и исключительным средством правовой защиты дистрибьютора в отношении несоответствующих продуктов.
9.3 Other than for a breach of clauses 6 and 8, in no event shall either party by reason of breach, termination or expiration of this agreement be liable to the other party in any way whatsoever for any consequential, indirect or special damage, loss of profits (direct or indirect), expense, cost, injury, prejudice or loss of any kind. 9.3. Ни в каком случае, за исключением случаев нарушения условий статей 6 и 8, ни одна сторона не будет нести ответственности перед другой стороной за любой косвенный или фактический ущерб, упущенную прибыль (прямую или косвенную), затраты, расходы, повреждение, ущемление прав или убыток любого рода по причине нарушения, прекращения или истечения срока настоящего договора.
9.4 Notwithstanding clause 9.1 — 9.3 above, the total aggregate liability of the Supplier arising out of, or in connection with this Agreement whether for negligence or breach of contract or any case whatsoever, howsoever arising, shall in no event exceed the value of the Products provided during the six (6) month period prior to the events giving rise to the applicable claim or cause of action. 9.4. Несмотря на условия пунктов 9.1-9.3, изложенные выше, итоговая суммарная ответственность Поставщика, вытекающая любым образом из настоящего Договора или связанная с ним, за небрежность или нарушение условий Договора, или по любой иной причине, ни в каком случае не превысит стоимости Продукции, поставленной в течение шестимесячного (6) периода, предшествующего событиям, вызвавшим соответствующую претензию или явившимся основанием для иска.
9.5 The Supplier shall maintain appropriate product liability insurance for the duration of this Agreement with a reputable insurer and shall provide a letter from the Supplier’s broker confirming the existence of the insurance policy to the Distributor upon request by the Distributor. 9.5. Поставщик, в течение срока действия настоящего Договора, должен поддерживать соответствующее страхование гражданской ответственности за продукт в первоклассной страховой компании, и должен, по запросу Дистрибьютора, представить письмо от своего брокера, подтверждающее наличие страхового полиса.
10. Term and Termination 10. Срок действия и прекращение.
10.1 This Agreement shall come into effect on the Commencement Date and, subject to clauses 10.2 and 10.3, shall continue in force for until December 31, 2012 (“Initial Term”). This Agreement may be renewed for subsequent terms upon written agreement of the parties. 10.1. Настоящий Договор вступает в силу на Дату вступления в силу, и, с учетом условий пунктов 10.2 и 10.3, продолжает оставаться в силе до 31 декабря 2012 года («Первоначальный срок»). Настоящий Договор может быть возобновлен на последующие сроки по письменному соглашению сторон.
10.2 Without prejudice to any other rights to which it may be entitled, either party may give notice in writing to the other terminating this Agreement with immediate effect if: 10.2. Без ущерба для любых других прав, которыми она может обладать, любая сторона может дать письменное уведомление другой стороне о расторжении настоящего Договора, вступающего в действие немедленно, если:
(a) the other party commits a material breach of any of its obligations under this Agreement which is incapable of remedy; (a) другая сторона совершает существенное нарушение любого из своих обязательств по настоящему Договору, не подлежащее исправлению;
(b) the other party fails to remedy where it is capable of remedy, or persists in any breach of any of its obligations under this Agreement (except for obligations relating to payment) after having been required in writing to remedy or desist from such breach within a period of 30 days; (b) другая сторона не исправляет нарушение, которое может исправить, или продолжает любое нарушение любого из своих обязательств по настоящему Договору (за исключением обязательств, относящихся к оплате) в течение 30-дневного периода после получения письменного требования об исправлении или прекращении этого нарушения;
(c) the other party fails to pay any sum payable under this Agreement within seven days of its due date for payment in accordance with this Agreement; (c) другая сторона не уплачивает сумму, причитающуюся к уплате по настоящему Договору, в течение семи дней после наступления срока уплаты в соответствии с настоящим Договором;
(d) the other party becomes insolvent, unable to pay its debts when due, files for bankruptcy or is the subject of involuntary bankruptcy, has a receiver appointed or has all or a substantial portion of its assets assigned, conveyed or sold for the benefit of creditors, provided in any such case that the proceedings are not dismissed within 60 days of filing; (d) другая сторона становится неплатежеспособной, не способна погашать свои задолженности при наступлении сроков погашения, подает заявление о признании себя банкротом или подлежит процедуре принудительного банкротства, имеет назначенного конкурсного управляющего, или переуступила, передала или продала все или существенную часть своих активов в пользу кредиторов, при условии в каждом таком случае, что судебное разбирательство не прекращено в течение 60 дней после подачи иска;
(e) pursuant to clause 12. (e) в соответствии со статьей 12.
10.3 The Supplier shall have the right to terminate this Agreement: 10.3. Поставщик имеет право прекратить настоящий Договор:
(a) immediately if there is a change of Control of the Distributor; (a) немедленно – в случае изменения контроля над Дистрибьютором;
(b) immediately if the Distributor fails in any Year to purchase the Minimum Quantity; (b) немедленно – в случае неисполнения Дистрибьютором обязательства по закупке Минимального количества в течение любого года;
(c) immediately if the Distributor is in breach of clause 6.3, 6.5, 6.6, 6.7 or 6.8 of this Agreement; (c) немедленно – в случае нарушения Дистрибьютором условий пунктов 6.3, 6.5, 6.6, 6.7 или 6.8 настоящего Договора;
(d) immediately if the Distributor is in breach of clause 2.2; or (d) немедленно, если Дистрибьютором нарушены условия пункта 2.2;
(e) upon 30 days notice at its sole discretion. (e) по своему единоличному усмотрению, направив уведомление за 30 дней.
11. Effects Of Termination 11. Последствия прекращения.
11.1 Termination of this Agreement however caused shall be without prejudice to any rights or liabilities accrued at the date of termination. 11.1. Прекращение настоящего Договора по любой причине не оказывает влияния на любые права или обязательства, существующие на дату прекращения.
11.2 Upon termination: 11.2. После прекращения:
(a) the Supplier shall have the option to purchase from the Distributor all stocks of the Products as are in first class order and condition at the same price as was paid by the Distributor for the Products and all Products which are not in first class order and condition free of charge. The option must be exercised by notice in writing from the Supplier to the Distributor within ninety (90) days of termination and the purchase shall take place and the price shall be paid within thirty (30) days of the exercise of the option. The Distributor will arrange for delivery of the Products to the Supplier (or dispose of the Products) as nominated by the Supplier at the Supplier’s cost and risk; (a) Поставщик имеет право выкупить у Дистрибьютора все запасы Продукции, находящиеся в отличном состоянии и сохранности, по той же цене, которая была уплачена за эти Продукты Дистрибьютором, а все Продукты, находящиеся не в отличном состоянии и сохранности, забрать бесплатно. Об использовании этого права выкупа Поставщик должен заявить Дистрибьютору, направив письменное уведомление в течение девяноста (90) дней после прекращения. Выкуп и оплата должны состояться в течение тридцати (30) дней после уведомления. Дистрибьютор должен организовать доставку Продуктов Поставщику (или передать Продукты) как укажет Поставщик, за счет и на риск Поставщика;
(b) if the Supplier chooses not to exercise its option under clause 11.2(a) to re-purchase the Products, the Distributor shall be permitted for a period of ninety (90) days following written notice from the Supplier that it will not exercise its right under clause 11.2(a) or 90 days after termination (whichever is earlier) to sell and distribute any stocks of the Products as it may at the time have in store or under its control; thereafter, the Distributor shall promptly return all remaining stocks of the Products to the Supplier at the expense of the Distributor or otherwise dispose of the stocks as the Supplier may instruct; (b) если Поставщик решает не использовать свое право обратного выкупа Продукции в соответствии с подпунктом 11.2(а), то Дистрибьютору разрешено в течение девяноста (90) дней после получения письменного уведомления от Поставщика об отказе использовать свое право в соответствии с подпунктом 11.2(а), или в течение 90 дней после прекращения (в зависимости от того, какая дата наступит раньше) продать в розницу или оптом любые запасы Продукции, хранящиеся у него, или находящиеся под его контролем. После этого срока Дистрибьютор незамедлительно вернет Поставщику за свой счет все оставшиеся запасы Продукции, или освободится от запасов иным способом, указанным Поставщиком;
(c) upon the exercise of the Supplier’s option to repurchase the Products under clause 11.2(a), or one hundred and eighty (180) day period after termination (whichever is easier), the Distributor shall promptly return to the Supplier or otherwise dispose of as the Supplier may instruct all samples, technical pamphlets, cata­logues, advertising materials, specifications and other materials, documents or papers whatsoever sent to the Distributor and relating to the Supplier’s business (other than correspondence which has passed between the parties) which the Distributor may have in its possession or under its control; (c) после обратного выкупа Поставщиком Продукции в соответствии с подпунктом 11.2(а), или через сто восемьдесят (180) дней после прекращения (в зависимости от того, какая дата наступит раньше), Дистрибьютор без промедления вернет Поставщику, или освободится от них иным способом, указанным Поставщиком, все образцы, технические брошюры, каталоги, рекламные материалы, спецификации и другие материалы, документы или любые бумаги, направленные Дистрибьютору, и относящиеся к бизнесу Поставщика (иные, чем корреспонденция между сторонами), которые Дистрибьютор может иметь в своем владении или под своим контролем;
(d) the termination of this Agreement shall not of itself give rise to any liability on the part of the Supplier to pay any compensation to the Distributor for loss of profits or goodwill. Termination of this Agreement whether under clauses 2.2, 10.2 or 10.3 or expiry of this Agreement by effusion of time shall not entitle the Distributor to any compensation, indemnity, damages or other payment in respect of such termination or expiry except to the extent that the governing law of this Agreement provides for the same. (d) прекращение настоящего Договора само по себе не влечет обязательства со стороны Поставщика по уплате любой компенсации Дистрибьютору за упущенную выгоду или «гудвил». Прекращение настоящего Договора – как в соответствии с условиями пунктов 2.2, 10.2 или 10.3, так и в связи с истечением срока настоящего Договора – не дает Дистрибьютору права на любую компенсацию, возмещение убытков или ущерба, или на другие выплаты в связи с таким прекращением или истечением срока, при условии, и в той степени, в какой это не противоречит законодательству, применимому к настоящему Договору.
11.3 Subject to clause 11.2 and 11.5 all other rights and licences of the Distributor under this Agreement shall terminate on the termination date and the Distributor shall cease immediately using the Trademarks. 11.3. С учетом условий пунктов 11.2 и 11.5 все остальные права и лицензии Дистрибьютора по настоящему Договору прекращаются на дату прекращения Договора, и Дистрибьютор должен немедленно прекратить использование торговых знаков.
11.4 Upon termination of this Agreement, the Supplier shall be entitled to cancel all orders placed by the Distributor prior to the termination date, whether or not such orders have been accepted by the Supplier, with­out incurring any liability of whatsoever nature to the Distributor. 11.4. По прекращении настоящего Договора Поставщик имеет право аннулировать все заказы, размещенные Дистрибьютором до даты прекращения, независимо от того – были или не были эти заказы приняты Поставщиком, без возникновения ответственности любого характера перед Дистрибьютором.
11.5 The representations and warranties made pursuant to this Agreement shall survive expiration or termination of this Agreement together with all other terms that expressly or by their nature create continuing obligations, including terms defining the parties’ obligations for payments, indemnification, confidentiality, restrictions relating to Distributor’s marketing and distribution of Products, applicable law and dispute resolution provisions. 11.5. Заявления и гарантии, сделанные и данные в соответствии с настоящим Договором, продолжают оставаться в силе после истечения срока или прекращения настоящего Договора, также как и другие условия, которые явным образом или по своему характеру создают продолжающиеся обязательства, включая условия, определяющие обязательства сторон по платежам, компенсациям, соблюдению конфиденциальности, ограничениям по маркетингу и дистрибуции Продуктов Дистрибьютором, а также в связи с применимым законодательством и условиями урегулирования споров.
12. Excused Performance — Force Majeure 12. Освобождение от выполнения обязательств – форс-мажор.
12.1 “Force Majeure Event” shall mean events beyond the reasonable control of a party, including but not limited to labour shortages and disruptions, materials shortages, civil or political disturbances (riots, insurrections, war and acts of terrorism), natural and manmade disasters (fires, flood, storm, explosions, earthquakes), infectious diseases and epidemics, governmental action, demand for Products in excess of Supplier’s ability to produce Products and alleged or demonstrated infringement of third party rights by the Products. 12.1. «Форс-мажорное событие» означает события, неподконтрольные стороне, включая, но не ограничиваясь этим, дефицит рабочей силы, недостаток материалов, гражданские и политические волнения (восстания, бунты, мятежи, войну и террористические акты), природные и техногенные катастрофы (пожары, наводнения, штормы, взрывы, землетрясения), инфекционные болезни и эпидемии, действия государственных органов, спрос на Продукцию, превышающий производственные возможности Поставщика, а также предполагаемое или явное нарушение Продуктами прав третьего лица.
12.2 For so long as a Force Majeure Event is continuing and for a reasonable amount of time thereafter, neither party shall be deemed to be in breach of this Agreement nor shall be liable to the other for any delay in performance or for the non-performance of any of its obligations under this Agreement to the extent that its delay or non-performance is due to the Force Majeure Event provided, (i) the Force Majeure Event does not result from breach of this Agreement, (ii) upon the occurrence of a Force Majeure Event the nonperforming party promptly notifies the other party of the nature and extent of the Force Majeure Event and its impact on performance of this Agreement and updates this information thereafter at whatever reasonable interval the other party requests, (iii) the non-performing party makes all reasonable efforts to mitigate the impact of the Force Majeure Event on its performance, and (iv) the nonperforming party resumes or maintains partial performance to the maximum extent that circumstances permit. No Force Majeure Event will excuse a party from its financial obligations hereunder. 12.2. В течение периода действия Форс-мажорного события, и в течение обоснованного периода времени после его окончания, ни одна из сторон не будет считаться нарушившей настоящий Договор, и не будет нести ответственность перед другой стороной за любую задержку выполнения, или невыполнение любого из своих обязательств по настоящему Договору, в той мере, в какой эта задержка или невыполнение вызваны Форс-мажорным событием, при условии: (i) Форс-мажорное событие произошло не в результате нарушения настоящего Договора; (ii) при наступлении Форс-мажорного события сторона, не исполняющая свои обязательства, незамедлительно уведомляет другую стороны о характере и масштабах Форс-мажорного события, его влиянии на исполнение настоящего Договора, и обновляет затем эту информацию через разумные интервалы времени, как потребует другая сторона; (iii) сторона, не исполняющая обязательства, прилагает все разумные усилия для снижения влияния Форс-мажорного события на исполнение своих обязательств; (iv) сторона, не исполняющая обязательств, продолжает частичное исполнение обязательств в максимальной степени, позволяемой обстоятельствами. Никакое Форс-мажорное событие не освобождает сторону от ее финансовых обязательств по настоящему Договору.
12.3 The term of this Agreement shall not be extended due to a Force Majeure Event. In the event that demand for Products during a Force Majeure Event exceeds Supplier’s inventory, Supplier may allocate the supply of Products among its customers in the manner it deems most appropriate. If the performance in whole or in part of any material obligation under this Agreement is delayed by reason of a Force Majeure Event for a period exceeding two (2) months, either party may terminate this Agreement immediately upon written notice to the other party. Upon resumption of performance of the Agreement following a Force Majeure Event, the parties shall negotiate a reasonable plan for prorating forecasts and filling orders received before the Force Majeure Event. 12.3. Срок настоящего Договора не может быть продлен в связи с Форс-мажорным событием. В случае, если спрос на Продукцию в период действия Форс-мажорного события превысит запасы Поставщика, Поставщик может распределить поставки Продукции между своими клиентами так, как сочтет наиболее подходящим. Если исполнение всего или части существенного обязательства по настоящему Договору отложено по причине Форс-мажорного события на период, превышающий два (2) месяца, то любая сторона может прекратить настоящий Договор немедленно, направив письменное уведомление другой стороне. Продолжив исполнение Договора после Форс-мажорного события, стороны должны договориться об обоснованном плане пропорционального изменения прогнозов и выполнения заказов, полученных до наступления Форс-мажорного события.
13. Dispute Resolution 13. Разрешение споров.
13.1 If any dispute arising out of or in connection with this Agreement, including any questions regarding its existence, validity or termination (Dispute) the parties shall first attempt to settle the matter by negotiation. If the parties are unable to settle the Dispute within fourteen (14) days after written notice of the dispute has been sent by either party to the other party, the parties shall attempt to settle the dispute by mediation in accordance with the Centre for Effective Dispute Resolution Model Mediation Procedure. 13.1. В случае возникновения любого спора в связи с настоящим Договором, включая любые вопросы относительно его существования, действительности или прекращения («Споры»), стороны сначала попытаются урегулировать вопрос путем переговоров. Если сторонам не удается урегулировать спор в течение четырнадцати (14) дней после направления одной из сторон письменного уведомления о существовании спора другой стороне, стороны попытаются урегулировать спор с помощью посредничества в соответствии с моделью согласительной процедуры Центра эффективного разрешения споров.
13.2 Neither party may commence any arbitration proceedings in relation to any Dispute arising from this agreement until it has attempted to settle the Dispute by mediation and either the mediation has been unsuccessful or the other party has refused to participate in a mediation. 13.2. Ни одна сторона не может начать любое арбитражное производство в связи с любым спором, возникшим из настоящего Договора, до тех пор, пока не попытается урегулировать этот спор с помощью посредничества, и посредничество окажется безуспешным, либо другая сторона откажется участвовать в разрешении спора через посредничество.
13.3 If mediation has been unsuccessful or the other party has refused to participate in a mediation, the Dispute shall be submitted to arbitration upon the request of a party with notice to the other party. The arbitration shall be conducted in Hong Kong under the auspices of the Hong Kong International Arbitration Centre (Centre). There shall be three (3) arbitrators. Each party shall select one arbitrator and the Secretary General of the Centre shall select the third arbitrator. If any of the members of the arbitration tribunal have not been appointed within thirty (30) days after the notice of arbitration is given, the relevant appointment shall be made by the Secretary General of the Centre. The arbitration proceedings shall be conducted in English. The arbitration tribunal shall apply the rules of the Centre as in effect at the time of the arbitration. However, if such rules are in conflict with the provisions of this section, including the provisions concerning the appointment of arbitrators, the provisions of this section shall prevail. The result of the arbitration shall be binding upon the parties and judgment upon any award rendered may be entered in any Court having jurisdiction or application may be made to such for a judicial acceptance of the award and an order of enforcement, as the case may be. 13.3. Если посредничество оказалось безуспешным или другая сторона отказалась участвовать в разрешении спора через посредничество, спор, по требованию стороны и с направлением уведомления другой стороне, передается в арбитраж. Арбитражное разбирательство будет проводиться в Гонконге под эгидой Международного арбитражного центра в Гонконге («Центр»). В разбирательстве будут участвовать три (3) арбитра. Каждая сторона выберет одного арбитра, а Генеральный секретарь Центра выберет третьего арбитра. Если любой из членов арбитражного суда не будет назначен в течение тридцати (30) дней после направления уведомления о передаче спора в арбитраж, то соответствующее назначение выполнит Генеральный секретарь Центра. Арбитражное разбирательство будет вестись на английском языке. Арбитражный суд будет применять действующие правила Центра. Однако, если эти правила войдут в противоречие с условиями настоящего раздела, включая условия о назначении арбитров, то условия настоящего раздела должны иметь преимущественную силу. Результат арбитражного разбирательства будет иметь для сторон обязательную силу, и постановление о любом вынесенном решении может быть передано в любой суд соответствующей юрисдикции, или в такой суд может быть подано заявление о признании судом вынесенного арбитражем решения и выдаче приказа о принудительном исполнении, в зависимости от случая.
13.4 This clause 13 is without prejudice to each party’s right to seek interim relief against the other party through any court of competent jurisdiction to protect its rights and interests, or to enforce the obligations of the other party. 13.4. Настоящая статья 13 не ограничивает права каждой стороны требовать принятия обеспечительных мер против другой стороны в любом суде надлежащей юрисдикции для защиты своих прав и интересов, или требовать принудительного исполнения обязательств другой стороны в судебном порядке.
14. Assignment 14. Переуступка.
14.1 This Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their successors and assigns. Notwithstanding the foregoing, neither party hereto shall have the right to assign any of its rights or obligations under this Agreement without the prior written consent of the other party, except that Supplier shall have the right without such consent to assign this Agreement in whole or as to any Product or Product line to any of its Affiliates or to a successor or transferee of substantially all of its assets or all of its assets as to a particular Product or Product line, provided the assignee provides Distributor with written acceptance of the assignment and agrees to be bound by the same obligations as Supplier. 14.1. Настоящий Договор является обязывающим и юридически действительным в интересах сторон настоящего, их наследников и правопреемников. Несмотря на вышеизложенное, ни одна из сторон настоящего не имеет права переуступать любые из своих прав или обязательств по настоящему Договору без предварительного письменного согласия другой стороны, за исключением права Поставщика переуступать без такого согласия настоящий Договор полностью или в части любого Продукта, или линии Продуктов, любому из своих Аффилированных лиц, наследнику или правопреемнику большей части своих активов, или всех своих активов, относящихся к отдельному Продукту или линии Продуктов, при условии, что правопреемник представит Дистрибьютору письменное подтверждение приема переуступки, и согласиться принять на себя те же обязательства, что и Поставщик.
15. Notices 15. Уведомления.
15.1 All communications and notices required to be given between the parties shall be valid when made by registered mail, certified mail with return receipt requested, express courier with delivery confirmation, or by facsimile communication subsequently confirmed by mail, delivered to the designated addressees of the other party as shown herein, which may be changed by notice given in compliance with this Section. Any notice given in compliance with this section shall be deemed received on the date indicated by the carrier’s delivery confirmation. 15.1. Все необходимые сообщения и уведомления между сторонами считаются действительными, если отправлены зарегистрированным почтовым отправлением, заказным почтовым отправлением с обратным извещением о вручении, экспресс-курьерской службой с подтверждением доставки, или по факсу с последующим подтверждением по почте, и доставлены по указанным здесь адресам другой стороны, которые могут быть изменены уведомлением, направленным в соответствии с условиями настоящего раздела. Любые уведомления, направленные с соблюдением условий настоящего раздела, считаются полученными на дату, указанную в подтверждении доставки почтовой службы.
If to Supplier:
Attn: Sales Manager
Поставщику:
Кому: Менеджер по продажам
With copy to:
Attn: General Manager
Копия:
Кому: Генеральному менеджеру
Address: Адрес:
Medical Innovations Hong Kong Limited
15, Tower B, Modern International Plaza
159# Tianmushan Road
Hangzhou 310007
China
Medical Innovations Hong Kong Limited
15, Tower B, Modern International Plaza
159# Tianmushan Road
Hangzhou 310007
China
If to Distributor:
Attention of:
Position:
Дистрибьютору:
Кому:
Должность:
Address: Адрес:
16. Miscellaneous 16. Прочие условия.
16.1 Entire Agreement. 16.1. Полнота Договора.
This Agreement includes and incorporates the Schedules attached hereto as listed below and those added subsequently by amendment. This Agreement constitutes the entire agreement between the parties in relation to the subject matter of this Agreement and supersedes all prior and contemporaneous agreements, understandings, courses of dealing and communications, whether written or oral, between the parties with respect to the purchase and sale of the Products and the other matters referred to herein. No terms in any document not expressly incorporated herein, including terms and conditions of Distributor’s Orders or invoices or other sales documents, shall be of any force or effect whatsoever. Настоящий Договор включает Приложения, перечисленные ниже, а также добавленные впоследствии в связи с поправками. Настоящий Договор составляет полное соглашение между сторонами относительно предмета настоящего Договора, и заменяет все предыдущие и существующие соглашения, толкования, практику ведения деловых операций и информационные сообщения, как письменные, так и устные, между сторонами – в отношении покупки и продажи Продукции и других упомянутых здесь вопросов. Никакие условия в любых документах, не включенные явным образом в настоящий Договор, в том числе условия и положения заказов Дистрибьютора, счетов или других торговых документов не имеют никакой силы и являются недействительными.
16.2 Amendments. 16.2. Поправки, изменения.
No modification, nor any future representation, promise or agreement in connection with the subject matter of this Agreement shall be binding on the parties unless made in a written document that expressly identifies it as an amendment to this Agreement and is signed by each party’s authorised representative(s) except that addresses for notice purposes may be changed in compliance with Clause 15 and Supplier may remove Products from Schedule 1 and make Price changes as provided for herein without amending Schedule 1. The parties intend that no written acceptance of any purchase order or sales document shall constitute a modification or amendment of, or addition to, the terms of this Agreement unless executed as an amendment in compliance with this Clause. Никакие изменения, будущие заявления, обещания или соглашения в связи с предметом настоящего Договора, не будут для сторон обязывающими, если они не оформлены письменным документом, в явной форме обозначенном как поправка к настоящему Договору, и подписанном уполномоченным представителем каждой стороны, за исключением адресов для целей направления уведомлений, которые могут быть изменены в соответствии в условиями статьи 15, а также удаления Поставщиком Продуктов из Приложения 1 и внесения изменений в цены, как обусловлено в настоящем, без изменения Приложения 1. Стороны подразумевают, что никакое письменное подтверждение приема любого заказа на покупку или торговый документ не составляют изменение или дополнение условий настоящего Договора, если они не оформлены как изменение в соответствии с условиями настоящей статьи.
16.3 Failure to Enforce. 16.3. Неиспользование права на принудительное исполнение.
The failure of either party to enforce its rights under this Agreement at any time for any period shall not be construed as a waiver of such rights and no waivers of obligations or rights shall be effective unless evidenced in writing and signed for on behalf of both parties. Неиспользование любой стороной своих прав на принудительное исполнение по настоящему Договору в любой момент времени на протяжении любого периода не рассматривается как отказ от таких прав, и никакой отказ от обязательств и прав не будет действительным, если не подтвержден в письменной форме и не подписан от имени обеих сторон.
16.4 Invalidity of Terms. 16.4. Недействительность условий.
If any provision of this Agreement shall be determined to be unenforceable, null or void, all other provisions shall remain in full force and effect and the affected provision shall be construed so as to be enforceable to the maximum extent possible. Если любое условие настоящего Договора будет признано не подлежащим исполнению в принудительном порядке и юридически не действительным, то все другие условия должны оставаться в полной силе и действительными, а указанное условие должно толковаться как исполнимое в максимально возможной степени.
16.5 Interpretation and Controlling Language. 16.5. Толкование и язык, имеющий преимущественную силу.
Headings are used herein for convenience of reference only and shall not affect the interpretation of this Agreement. In the event that any terms of the Agreement conflict with those in any Schedule, the terms of the Agreement shall be controlling. However, in the event that any term in Supplier’s Specifications conflicts with any term herein, Supplier’s Specifications shall govern whether or not attached as an Schedule. Except where the context otherwise requires, words denoting the singular include the plural and vice versa; words denoting any gender include all genders; words denoting persons include firms and corporations and vice versa. The words include, includes, included or including wherever they are used shall be deemed to be followed by the words “without limitation” unless the context otherwise requires. If a description in general terms is followed by the more specific description, the general description will not be construed restrictively by reference to the elements more specifically described. Заголовки в настоящем Договоре используются только для удобства ссылок, и не влияют на толкование настоящего Договора. В случае противоречия между любым термином настоящего Договора термином любого Приложения, термины настоящего Договора имеют преимущественную силу. Однако, в случае противоречия между любым термином в Спецификации Поставщика и любым термином в настоящем Договоре, Спецификация Поставщика имеет преимущественную силу, независимо от того – приложена ли она как Приложение. За исключением случаев, где контекст требует иного, слова, обозначающие слово в единственном числе, включают его значение во множественном числе, и наоборот; слова, обозначающие любой пол, включают оба пола; слова, обозначающие физических лиц, подразумевают также фирмы и корпорации, и наоборот. Слова «включить», «включает», «включено» или «включая», где бы они ни использовались, подразумевают следование за ними слов «без ограничения», если контекст не требует иного. Если какое-либо описание, приведенное в общих терминах, сопровождается более конкретным описанием, то общее описание не должно толковаться ограничительно в связи с ссылками на элементы, описанные более конкретно.
16.6 Governing Law. 16.6. Применимое право.
This Agreement shall be governed, interpreted and construed in all respects in accordance with the laws of Hong Kong Special Administrative Region without regards to its conflicts of laws provisions. Настоящий Договор регулируется и толкуется во всех отношениях в соответствии с законодательством Специального административного района Гонконг за исключением его положений коллизионного права.
16.7 Counterparts. 16.7. Экземпляры договора.
This Agreement may be executed in counterparts, each of which shall be deemed to be an original and all of which together shall be deemed to be one and the same instrument. Настоящий Договор может быть оформлен в нескольких экземплярах, каждый из которых считается оригиналом, а все вместе они должны рассматриваться, как один и тот же документ.
This Agreement has been signed on behalf of the parties by their duly authorised representatives on the date which appears first on page 1. Настоящий Договор подписан от имени сторон их уполномоченными должным образом представителями на дату, указанную на странице 1.
Signatories Подписи.
Signed by: ______________ Подписано (кем): _______________
for Medical Innovations Hong Kong Limited от Medical Innovations Hong Kong Limited
Date: __________ Дата: __________
Signed by: _____________ Подписано (кем): _____________
For OOO «_______» От ООО «______»
Date: _________ Дата: ___________
Schedule 1 Приложение 1.
Products, Prices And Minimum Quantities Продукция, цены и минимальные количества
Products: Продукты:
Prices: Цены:
Minimum Quarterly Quantities Минимальные количества за квартал:
Schedule 2 Приложение 2.
Distributor Trademarks Торговые знаки дистрибьютора
Schedule 3 Приложение 3.
Anti Corruption Policy Антикоррупционная политика

************************

  • Учебники по юридическому английскому вы можете найти в разделе «Учебники английского по специальности»
  • Резюме для юристов и дополнительную юридическую лексику вы можете найти в разделе «Резюме на английском»
  • Словари юридических терминов вы можете найти в разделах «Словари / переводчики онлайн» и «Словари / переводчики скачать»

************************

  • Перейти в оглавление раздела «Английский для юристов»
Поделиться с друзьями
Деловой английский
Добавить комментарий